上交所、深交所、证监会：上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）（2020.03.06）

上海证券交易所

上市公司创业投资基金

股东减持股份实施细则

（2020年修订）

（上证发〔2020〕14号　2020年3月6日）

　　第一条  为了促进创业投资基金发展，规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司创业投资基金股东减持其持有的首次公开发行前股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《创投减持特别规定》）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》等有关规定，制定本细则。

第二条  在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金（以下简称创投基金），在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（二）截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（三）截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（四）截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

第三条  创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（二）截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（三）截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（四）截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

大宗交易的出让方与受让方应当遵守《减持细则》第五条第二款的规定，受让方受让的股份不适用《减持细则》第五条第三款的规定。

第四条  创投基金减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

创投基金减持股份涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。

第五条　本细则所称“符合条件的企业”“投资期限”按照《创投减持特别规定》的相关规定确定。

第六条　在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本细则执行。

第七条　创投基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，本细则未作规定的，适用《减持细则》的相关规定。

第八条　本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第九条　本细则由本所负责解释。

第十条　本细则自2020年3月31日起施行。本所于2018年3月2日发布的《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（上证发〔2018〕9号）同时废止。

上海证券交易所

二〇二〇年三月六日

深圳证券交易所

上市公司创业投资基金

股东减持股份实施细则

（2020年修订）

（深证上〔2020〕143号　2020年3月6日）

第一条　为鼓励创业投资基金长期健康发展，规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司创业投资基金股东减持股份的行为，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持若干规定》）以及《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《减持特别规定》）等有关规定，制定本细则。

第二条　符合《减持特别规定》的创业投资基金，减持其持有的上市公司首次公开发行前股份的，适用本细则。

第三条　符合条件的创业投资基金，在其投资的早期企业、中小企业或高新技术企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

（二）截至首次公开发行上市日，投资期限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资基金在任意连续六十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

（三）截至首次公开发行上市日，投资期限已满四十八个月不满六十个月的，创业投资基金在任意连续三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

（四）截至首次公开发行上市日，投资期限已满六十个月的，创业投资基金减持股份总数不受比例限制。

第四条　符合条件的创业投资基金，在其投资的早期企业、中小企业或高新技术企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

（二）截至首次公开发行上市日，投资期限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资基金在任意连续六十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

（三）截至首次公开发行上市日，投资期限已满四十八个月不满六十个月的，创业投资基金在任意连续三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

（四）截至首次公开发行上市日，投资期限已满六十个月的，创业投资基金减持股份总数不受比例限制。

前款交易的股份受让方在受让后不受“六个月内不得转让其受让股份”的限制。

第五条　创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，本细则未作规定的，适用中国证监会《减持若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

第六条　创业投资基金股东减持股份违反本细则规定的，或者通过交易、转让或其他方式规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。严重影响市场秩序或者损害投资者权益的，本所从重处分。

前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，本所报中国证监会查处。

第七条　符合中国证监会相关规定且在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本细则执行。

第八条　本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第九条　本细则由本所负责解释。

第十条　本细则自2020年3月31日起施行。本所于2018年3月2日发布的《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（深证上〔201 8〕94号）同时废止。

深圳证券交易所

2020年3月6日

中国证监会

上市公司创业投资基金

股东减持股份的特别规定

（2020年修订）

（证监会公告〔2020〕17号　2020年3月6日）

第一条　为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。

第二条　在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48 个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60 个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

第三条　创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：

（一）首次接受投资时，企业成立不满60个月；

（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；

（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书。

第四条　创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

第五条　在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。

第六条　不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取行政监管措施。

第七条　本规定未规定的上市公司股东减持股份事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及其他有关规定。

第八条　本规定自2020年3月31日起施行。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2018〕4号）同时废止。

中国证监会

2020年3月6日

中国证监会

关于上市公司创业投资基金

股东减持股份的特别规定

修订说明

一、修订的背景

2016年9月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，要求对创业投资（基金）企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排”。

2018 年3 月，我会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》），明确创业投资基金反向挂钩政策。《特别规定》的出台，有利于创业投资基金市场化退出，促进形成“投资-退出-再投资”的良性循环，效果良好。

去年以来，私募股权和创投基金行业普遍面临募资困难、退出困难等问题，行业反映，《特别规定》对创业投资基金适用反向挂钩政策条件要求偏严，建议加大减持优惠力度。经研究，为进一步鼓励、引导长期资金参与创业投资，促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展，我会着手对《特别规定》内容作出相应调整。

二、修订的主要内容

一是简化反向挂钩政策适用标准。原《特别规定》要求创业投资基金申请享受反向挂钩政策需要符合两个条件：项目投资时符合“早期中小企业”或者“高新技术企业”外，还要求该基金“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”。此次修订予以简化优化，仅要求申请反向挂钩的项目在投资时满足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求。

二是取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制。大宗交易是创业投资基金减持股份的重要方式之一，为激活大宗交易方式下受让方的交易动力，此次通过交易所修订实施细则，取消了创业投资基金减持受让方的锁定期限制。

三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便捷地退出，从而实现再投资。为引导长期资金投资创业投资基金，促进长期资本形成，对投资期限达5年以上的创业投资基金，锁定期满后不再限制减持比例，更好体现差异化扶持和引导。

四是合理调整投资期限计算方式。调整投资期限截至点，由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”，有利于连续计算基金投资时间。

五是允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。实践中，部分私募股权投资基金的投资标的也符合“投早”、“投中小”、“投高新”的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照适用。

六是明确弄虚作假申请政策的法律责任。对于不符合条件但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证监会可以对其采取行政监管措施。

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